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im电竞官方网站:重庆美利信科技股份有限公司法律意见书

发布时间:2022-09-26 10:47:48 来源:im电竞平台官网 作者:im体育电竞  浏览量:1

  2021年7月27日,深圳证券交易所出具《关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2021〕010964号)(以下简称“《审核问询函》”),故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查;此外,因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为2021年6月30日(以下简称“基准日”),发行人报告期调整为2018年1月1日至2021年6月30日(以下简称“报告期”),故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的内容以及发行人在2021年1月1日至2021年6月30日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查,并就前述事宜出具本补充法律意见书。

  3.国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-5本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法律意见书》《律师工作报告》为准。

  4.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

  5.国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-6第一节期间内相关法律事项的补充核查意见一、本次发行上市的批准和授权根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内本次发行上市的批准和授权未发生变化。

  6.本所律师认为,发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准,履行了相应内部审议程序,但尚需经深交所履行发行上市审核程序并报中国证监会履行注册程序。

  7.二、发行人本次发行上市的主体资格根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,具有发行上市的主体资格;发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  8.综上,本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于本次发行上市的主体资格。

  9.三、本次发行上市的实质条件本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人符合本次发行上市的实质条件。

  10.天健会计师对发行人报告期内的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕8-307号《审计报告》(以下简称“《申报审计报告》”)。

  11.本所律师经补充核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,但尚需经深交所履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。

  12.四、发行人的设立根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人的设立事宜未发生变化。

  13.国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-7五、发行人的独立性根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人的业务、资产、机构、人员和财产的独立性未发生变化。

  14.本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  15.六、发起人和股东(实际控制人)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至至本补充法律意见书出具之日,发行人的股东横琴温氏柒号的出资结构发生变化,其有限合伙人凌森泉将其所持有横琴温氏柒号的0.21%财产份额转让给有限合伙人刘春生,横琴温氏柒号于2021年6月30日就上述变更完成了工商登记。

  七、发行人股本及演变(一)经本所律师核查,期间内发行人的股本及其结构未发生变化。

  (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东所持股份不存在质押的情形。

  八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围、经营方式未发生变化。

  (二)发行人及其控股子公司的业务资质根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司所取得的主要资质、许可证书变化情况如下:发行人现持有襄阳高新区城乡建设局于2021年9月10日核发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》(鄂交运管许可襄阳字1号),有效期为2021年9月10日至2025年9月9日,经营范围为“道路普通货物运输”。

  除上述情况外,发行人及其控股子公司的业务资质未发生其他变化,发行人及其控股子公司已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准和登记,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (三)发行人在中国大陆以外的经营根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人未在境外设立子公司或分支机构开展业务经营。

  (四)发行人的主营业务国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-9根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的主营业务未发生变化。

  (五)发行人不存在持续经营的法律障碍根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  九、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人主要关联方如下:1、控股股东和实际控制人(1)发行人的控股股东:美利信控股;(2)发行人的实际控制人:余克飞、余亚军、刘赛春。

  2、持有公司5%以上股份的其他股东或一致行动人(除控股股东和实际控制人外)共有5名,即:温润清新、温润智造、横琴温氏陆号、横琴温氏柒号、横琴齐创。

  3、发行人董事、监事及高级管理人员(1)发行人的董事共9名,分别为:余克飞、余人麟、余亚军、杨华、马名海、孙德寿、刘志猛(独立董事)、商华军(独立董事)、程源伟(独立董事);(2)发行人的监事共3名,分别为:方小斌、贾小东、汪学;(3)发行人的高级管理人员共7名,分别为:余亚军、蒋汉金、马名海、张汝泽、周兴刚1、王双松、曾林波。

  4、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员:美利信控股的董事、监事及高级管理人员,即余克飞、余人麟、刘赛春、方小斌。

  1截至基准日,周兴刚为发行人的副总经理;2021年7月,周兴刚辞去副总经理职务。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-105、与上述1-4项所涉关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  6、由上述第1-5项所涉关联法人或关联自然人直接或间接控制的,或由前述关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外):序号关联方名称与发行人的关系1北京爱尔达电子设备有限公司控股股东美利信控股控制的公司2美利新材控股股东美利信控股控制的公司3同发机电控股股东美利信控股控制的公司4汪清美利信矿业有限责任公司控股股东美利信控股控制的公司5北京美利信实际控制人之一余克飞控制并担任执行董事的公司6珠海美利信实业有限公司实际控制人之一余克飞控制、并担任董事长的公司7北京赛飞咨询有限公司实际控制人余克飞、刘赛春共同控制、并由刘赛春担任执行董事的公司8常州第二电子仪器有限公司实际控制人之一余克飞担任董事的公司9湖北英山农村商业银行股份有限公司实际控制人之一余克飞担任董事的公司10美利信国际有限公司实际控制人之一余克飞控制的公司11重维尔实际控制人之一、总经理余亚军实际控制的企业12思睿创瓷实际控制人之一、总经理余亚军实际控制的企业13中石润远实际控制人之一、总经理余亚军实际控制的企业14汉朝(北京)国际商务咨询有限公司实际控制人之一、总经理余亚军配偶的弟弟控制并任执行董事和总经理的企业15北京美利林科技发展有限公司董事余人麟控制并担任执行董事兼经理的公司16重庆市大爱渝商慈善基金会董事、高级管理人员马名海任理事长的组织17重庆思普宁塑胶制品有限公司董事杨华担任董事的公司18中科同昌国强科技股份有限公司董事杨华担任董事的公司19壬水壹思建筑设计咨询(重庆)有限公司独立董事商华军持股50%、其妻子周晓洁持股50%并担任执行董事兼总经理的公司20重庆冠达控股集团有限公司独立董事商华军担任财务总监的公司21重庆源伟律师事务所独立董事程源伟担任负责人的企业22上海新农科技股份有限公司董事孙德寿担任董事的公司23重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事孙德寿担任董事的公司24横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)董事孙德寿担任执行事务合伙人委派代表的企业25宁夏星际行汽车销售服务有限公司高级管理人员蒋汉金弟弟蒋汉刚担任执行董事的公司26湖南正志建筑工程有限公司高级管理人员张汝泽弟弟张汝清担任董事的公司国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-117、报告期内曾是发行人的关联方但截至基准日已与发行人不存在关联关系的自然人、法人或其他组织:序号关联方名称与发行人的关系1寇凤英报告期内曾经持有发行人5%以上股份的股东2汪林朋报告期内曾经持有发行人5%以上股份的股东3周靖报告期内曾经持有发行人5%以上股份的股东4赵金朋报告期内曾经担任发行人财务总监的人员5张海洋报告期内曾经担任发行人监事的人员6肖宇报告期内曾经担任发行人监事的人员7北京茨浮电气有限公司控股股东美利信控股曾持股50.7839%、实际控制人之一余克飞曾持股49.2161%的公司,已于2019年8月13日注销8武汉美利信塑料建材有限责任公司实际控制人之一余克飞曾担任董事长的公司,已经于2018年6月25日注销9武汉美利信防水建材有限责任公司实际控制人之一余克飞曾担任董事长的公司,已经于2018年6月25日注销10重庆福美商贸有限公司实际控制人之一余克飞曾持股60%的公司,已经于2018年9月21日注销11北京茨浮测控技术研究所实际控制人之一余克飞曾经持股51%的企业,已经于2019年10月25日注销12重庆美利信工贸有限公司实际控制人之一余克飞曾经担任执行董事的公司,已经于2019年6月18日注销13北京鑫瑞建设工程有限公司实际控制人之一余克飞曾经控制并担任董事的公司,已经于2020年7月29日退出/卸任14世纪安客达(北京)贸易有限公司实际控制人之一余克飞曾经控制的公司,已经于2018年3月5日注销15深圳市浩涛实业发展有限公司实际控制人之一余克飞曾控制的公司,已经于2018年8月6日注销16北京建贸经济信息咨询有限责任公司实际控制人之一余克飞曾担任董事的企业,已于2020年9月1日注销17重庆渝阳合实业有限公司实际控制人之一余克飞曾控制的公司,已经于2019年1月30日注销18美利林科技有限公司北京美利信曾持股70%,实际控制人之一余克飞曾担任执行董事,报告期内已转让其58%的股权且余克飞已卸任19美利林科技(临沂)有限公司美利林科技有限公司曾持股100%20北京地拓科贸公司实际控制人之一余克飞曾担任法定代表人,报告期内已注销21湖北同发机电有限公司武汉研发中心报告期内曾为同发机电分支机构,报告期内已注销22邦图科技实际控制人之一、总经理余亚军实际控制的公司,已于2021年3月注销23爱瑞机械实际控制人之一、总经理余亚军实际控制的企业,已于2020年11月27日注销24重庆晟瑞达企业管理合伙企业(有限合伙)实际控制人之一、总经理余亚军曾控制的企业,已经于2020年8月31日注销国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-12序号关联方名称与发行人的关系25国城矿业股份有限公司独立董事商华军曾担任副总经理兼董事会秘书的公司,已经于2020年1月卸任26重庆大江工程机械有限公司高级管理人员张汝泽曾担任董事的公司,已经于2018年10月30日注销27民生能源(集团)股份有限公司高级管理人员曾林波曾担任财务总监的公司,已经于2019年12月卸任28重庆上甲电子股份有限公司独立董事程源伟曾担任董事的公司,已于2020年10月13日卸任8、其他关联方发行人报告期内曾经的关联自然人之关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,以及前述关联自然人直接或间接控制的,或由前述关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)。

  (四)关联交易决策制度经本所律师核查,期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。

  (五)同业竞争根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

  (六)经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,并无重大遗漏或重大隐瞒。

  十、发行人的主要财产(一)土地使用权及房产所有权根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司合计拥有7项不动产权证书,期间内发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产所有权情况未发生变化。

  (二)尚未取得权属证书的房屋根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司共有7处房产未取得权属证书,具体情况如下:序号权利人建筑物用途面积(㎡)未取得权属证书原因1发行人1号门卫室保安室53.94自建房产,未履行报建手续22号门岗保安室27.7333号门卫室保安室27.734磅房地磅专用区27.735彩钢瓦库房包材仓库1,035.846襄阳美利信生活区变电所配电站66.007门卫房保安室50.00经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已对上述彩钢瓦库房进行了拆除。

  (三)无形资产1、商标国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-15根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司在境内共持有19项注册商标,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。

  2、专利根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司拥有139项境内专利权,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人及其控股子公司拥有的专利权情况未发生变化。

  3、域名根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司拥有4项域名,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。

  4、著作权(1)计算机软件著作权根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司拥有6项软件著作权,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。

  (2)作品著作权根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司拥有1项美术作品著作权,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人及其控股子公司拥有的美术作品著作权情况未发生变化。

  (四)主要生产经营相关设备根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人机器设备的账面价值合计828,797,189.18元。

  本所律师抽样核查了发行人提供的账面净值100万元以上的部分主要机器设备等财产的付款凭证。

  根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果,发行人所拥有的主要机器设备等以购买等方式取得。

  (五)在建工程根据发行人提供的资料及说明、《申报审计报告》,并经本所律师核查,截至基准日,发行人的在建工程为待安装设备,账面余额为28,977,391.08元。

  (六)发行人的子公司及分支机构国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-16根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人的子公司及分支机构未发生变化。

  (七)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  (八)主要财产的取得方式及产权状况根据发行人的提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权,除本补充法律意见书披露的情形外,需取得权属证书的,发行人均已取得相应完备的权属证书。

  (九)主要财产的所有权或使用权的受限制情况根据《申报审计报告》和发行人的声明,并经本所律师核查,除本补充法律意见书披露的情形外,发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制,亦不存在其他担保或权利受限制的情况,发行人主要财产的所有权或使用权的受限制情况请参见本补充法律意见书第一节“期间内相关法律事项的补充核查意见”之“十一、发行人的重大债权债务”。

  (十)房屋租赁情况根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人及其控股子公司房屋租赁情况未发生变化。

  (十一)土地租赁情况根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在土地租赁的情形。

  十一、发行人的重大债权债务(一)重大合同1、重大销售合同根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,2021年1-6月发行人在通信领域和汽车领域的各前五名客户情况如下表所示:(1)通信领域国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-17单位:万元期间客户名称销售额占当期营业收入比例2021年1-6月华为222,108.8121.88%捷普(Jabil)315,568.6415.41%爱立信(Ericsson)413,007.7212.88%伟创力(Flextronics)56,931.716.86%东莞市中电爱华电子有限公司184.000.18%合计57,800.8757.21%(2)汽车领域单位:万元期间客户名称销售额占当期营业收入比例2021年1-6月重庆秦安机电股份有限公司9,419.929.32%特斯拉(Tesla)64,571.014.52%神龙汽车有限公司74,407.994.36%蒂森克虏伯(Thyssenkrupp)83,388.263.35%韩国大兴(DAEHEUNGR&TCO.,Ltd)92,539.802.51%2华为包括华为技术有限公司、HuaweiTechnologiesSwedenAB和华为终端有限公司,其中,发行人向华为同时销售汽车领域的产品,主要为新能源汽车领域的电控系统、充电系统和智能驾驶系统零部件,2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,发行人向华为销售汽车领域产品的收入分别为25.69万元、357.56万元、1,803.07万元和1,930.97万元。

  6特斯拉(Tesla)包括Tesla,Inc.和特斯拉(上海)有限公司。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-18期间客户名称销售额占当期营业收入比例合计24,326.9924.08%2、重大采购合同根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,2021年1-6月发行人的前五名供应商情况如下表所示:单位:万元期间供应商名称采购内容采购金额10采购占比2021年1-6月重庆赛能铝合金有限公司铝合金锭10,192.0016.12%重庆剑涛铝业有限公司铝合金锭6,983.8111.05%重庆汇仁有色金属有限责任公司铝合金锭、外协加工6,676.0810.56%重庆顺博铝合金股份有限公司铝合金锭4,614.437.30%东莞市民兴五金机电有限公司装配件1,051.591.66%合计29,517.9046.70%3、融资合同及相关担保合同根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行的主要融资合同及其担保合同情况如下:10此处采购金额不含设备采购金额。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-19序号合同名称借款人贷款人金额(万元)期限担保合同名称担保人/物1《最高额合同》(巴南支行2021年高字第0号)发行人重庆农村商业银行股份有限公司巴南支行13,000.002021.5.20至2026.5.19《最高额保证合同》(巴南支行2021年高保字第0号)襄阳美利信、美利信控股、刘赛春、余克飞保证担保《最高额抵押合同》(巴南支行2021年高抵字第0-1号)重庆市鼎喜实业有限责任公司(以下简称“重庆鼎喜”)不动产权证号为渝(2018)江津区不动产权第000236139号、000235956号、000236316号、000236489号的不动产权《最高额抵押合同》(巴南支行2021年高抵字第0-2号)发行人评估价值合计为114,840,000元的机器设备2《综合授信合同》(公授信字第ZH72号)《流动资金贷款借款合同》(编号:公流贷字第ZX973号)(借款金额为4,000万元)发行人中国民生银行股份有限公司重庆分行6,000.002021.5.17至2022.5.16《最高额保证合同》(公高保字第DB46号)襄阳美利信《最高额保证合同》(公高保字第DB47号)美利信控股《流动资金贷款借款合同》(编号:公流贷字第ZX651号)(借《最高额保证合同》(公高保字第DB49号)余克飞《最高额保证合同》(公高保字第余亚军国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-20序号合同名称借款人贷款人金额(万元)期限担保合同名称担保人/物款金额为2,000万元)DB50号)3《综合授信协议》(永19070号)发行人中国光大银行重庆分行5,000.002019.12.11至2022.12.11《最高额抵押合同》(永19070号)发行人持有的价值为60,062,217.00元的机器设备国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-21序号合同名称借款人贷款人金额(万元)期限担保合同名称担保人/物《最高额保证合同》(永19070号)余克飞、余亚军保证担保《最高额保证合同》(永19070-1号)美利信控股保证担保《最高额保证合同》(永19070-2号)襄阳美利信保证担保4《流动资金借款合同(2020年版)》(编号:0310000014-2021年(巴南)字01114号)发行人中国工商银行股份有限公司重庆巴南支行2,000.002021.7.30至2022.7.29《最高额保证合同》(0310000014-2019年巴南(保)字00005号)美利信控股保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第04号)余克飞、刘赛春保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第05号)余亚军、高历芳保证担保《最高额抵押合同》(0310000014-2019年巴南(抵)字0030号)襄阳美利信不动产权证号为:鄂(2017)襄阳市不动产权第0051054号的不动产(厂房)5《流动资金借款合同》0310000014-2021年(巴南)字00178号发行人中国工商银行股份有限公司重庆巴南支行3,000.002021.2.2至2022.2.1《最高额保证合同》(0310000014-2019年巴南(保)字00005号)美利信控股保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第04号)余克飞、刘赛春保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第05号)余亚军、高历芳保证担保《最高额抵押合同》(0310000014-2019年巴南(抵)字0030号)襄阳美利信不动产权证号为:鄂(2017)襄阳市不动产权第0051054号的不国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-22序号合同名称借款人贷款人金额(万元)期限担保合同名称担保人/物动产(厂房)6《流动资金借款合同》0310000014-2021年(巴南)字00534号发行人中国工商银行股份有限公司重庆巴南支行3,000.002021.4.30至2022.4.29《最高额保证合同》(0310000014-2019年巴南(保)字00005号)美利信控股保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第04号)余克飞、刘赛春保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第05号)余亚军、高历芳保证担保《最高额抵押合同》(0310000014-2019年巴南(抵)字0030号)襄阳美利信不动产权证号为:鄂(2017)襄阳市不动产权第0051054号的不动产(厂房)7《固定资产借款合同》0310000014-2019年(巴南)字00212号发行人中国工商银行重庆大江支行24,728.002019.7.30至2024.7.30《最高额保证合同》(0310000014-2019年巴南(保)字00005号)美利信控股保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第03号)襄阳美利信保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第04号)余克飞、刘赛春保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第05号)余亚军、高历芳保证担保《最高额保证合同》(2019年保字第06号)同发机电保证担保8《流动资金借款合同》兴银渝巴大江贷字第202004号发行人兴业银行重庆分行3,100.002020.9.3至2023.9.2《最高额保证合同》(兴银渝巴大江保字第202004号)余克飞、刘赛春保证担保《最高额抵押合同》(兴发行人购价总值为国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-23序号合同名称借款人贷款人金额(万元)期限担保合同名称担保人/物银渝巴大江抵字第202004号)95,723,389.30元的机器设备9《授信协议》2021年渝十字第9101238号发行人招商银行股份有限公司重庆分行8,000.002021.9.29至2022.9.28《最高额不可撤销担保书》(2021年渝十字第9101238-1号)余亚军、高历芳保证担保《最高额不可撤销担保书》(2021年渝十字第9101238-2号)余克飞、刘赛春保证担保《最高额不可撤销担保书》(2021年渝十字第9101238-3号)美利信控股保证担保《最高额抵押合同》(2021年渝十字第9101238-4号)发行人持有的评估价值合计为3,220.63万元的机器设备国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-244、融资租赁合同根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的主要融资租赁合同及其项下的担保合同如下:序号合同承租人出租人融资租赁方式合同金额(元)租期担保合同名称担保人/物1《融资租赁合同》(编号:202060164)襄阳美利信中远海运租赁有限公司售后回租95,345,280.002020.6.23至2023.6.22—保证金8,888,888.89元《保证合同》(202060164-7)美利信控股保证担保《保证合同》(202060164-2)发行人保证担保《保证合同》(202060164-6)重庆鼎喜保证担保《保证合同》(202060164-4)余克飞保证担保《保证合同》(202060164-3)刘赛春保证担保《保证合同》(202060164-5)余亚军保证担保2《售后回租协议》(ZNZZ-20-HZ)襄阳美利信海尔融资租赁股份有限公司售后回租33,199,426.362019.5至2022.4—保证金3,000,000.00元《个人连带保证合同》(ZNZZ-20-HZ-G01)余亚军保证担保《个人连带保证合同》(ZNZZ-20-HZ-G02)刘赛春保证担保《个人连带保证合同》(ZNZZ-20-HZ-G03)余克飞保证担保《公司连带保证合同》(ZNZZ-20-HZ-G04)重庆鼎喜保证担保《公司连带保证合同》(ZNZZ-20-HZ-G05)发行人保证担保国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-25根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述重大合同均合法有效,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在重大的法律风险。

  (二)根据发行人声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

  (三)根据发行人作出的声明和政府有关主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生且尚未了结的侵权之债。

  (四)根据《申报审计报告》、发行人声明,并经本所律师核查,截至基准日,期间内除在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”披露的关联交易之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

  (五)根据《申报审计报告》及发行人声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款,均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。

  十二、发行人重大资产变化及收购兼并根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至基准日,发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。

  十三、发行人公司章程的制定与修改(一)期间内发行人公司章程的修改根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人公司章程未发生变化。

  (二)发行人上市后适用的公司章程发行人2020年度股东大会于2021年6月8日作出决议,审议通过了《重庆美利信科技股份有限公司章程(草案)》。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-26经本所律师核查,《重庆美利信科技股份有限公司章程(草案)》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定,其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定,符合作为上市公司章程的要求,其制定程序符合法律规定,将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构,聘任了总经理、副总经理以及董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员,具有健全的组织机构,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本所律师经审阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》后认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人共召开股东大会1次、董事会2次、监事会1次;期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;期间内股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

  十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事未发生变化,发行人高级管理人员变化情况如下:发行人原副总经理周兴刚因个人原因于2021年7月31日辞职并辞去副总经理职务。

  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日,除上述变动外,公司高级管理人员未再发生变化,本所律师认为,该等变化不构成重大变化,亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-27十六、发行人的税务(一)主要税种及税率根据《申报审计报告》《关于重庆美利信科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕8-311号)(以下简称“《纳税鉴证报告》”)和发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。

  (二)税收优惠根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

  (三)财政补贴根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司收到的主要财政补贴包括:序号补贴对象收款日期补助金额(元)补助原因/项目发放主体依据文件1发行人2021/1/28135,094.59三代手续费返还待报解预算收入《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》《财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》2发行人2021/2/234,800,000.00广澄模具项目搬迁补贴重庆巴南经济园区建设实业有限公司发行人5G通讯基站和车载结构件《投资协议》《补充协议》及重庆市巴南区国有资产管理中心出具的《证明》3襄阳美利信2021/1/26100,000.00高新企业认定奖励项目资金(第三批)襄阳市财政局直接支付专用账户《襄阳市科技局关于加强科技创新引领高质量发展的实施意见》国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-284襄阳美利信2021/2/8129,000.00以工代训就业补贴襄阳高新技术产业开发区社会保障服务中心《省人力资源和社会保障厅关于开展“以工代训百日攻坚行动”的通知》(鄂人社发[2020]19号)5襄阳美利信2021/2/26100,000.00专利专项补贴奖励襄阳市市场监督管理局襄阳高新技术产业开发区分局《襄阳市市场监督管理局关于拨付2020年度襄阳市专利专项奖励资金的通知》6襄阳美利信2021/3/18133,000.00以工代训补贴襄阳高新技术产业开发区社会保障服务中心《省人力资源和社会保障厅关于开展“以工代训百日攻坚行动”的通知》(鄂人社发[2020]19号)7襄阳美利信2021/4/25120,000.00企业招工、就业补贴襄阳高新技术产业开发区社会保障服务中心《省人力资源和社会保障厅关于开展“以工代训百日攻坚行动”的通知》(鄂人社发[2020]19号)8襄阳美利信2021/6/24280,500.00四化资金奖励襄阳高新技术产业开发区经济贸易发展局《高新区财政局关于对的回复意见》9重庆鼎喜2021/4/26200,000.00高新技术企业补贴重庆市科学技术局《重庆市科学技术局关于征集2020年第一批科技型企业技术创新与应用发展专项项目的通知》(四)发行人期间内的纳税情况1、经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司已经依法办理税务登记,均独立申报纳税。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-292、根据发行人声明、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、《申报审计报告》《纳税鉴证报告》,并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司不存在税务方面重大违法违规的情形。

  综上,本所律师认为,期间内发行人及其控股子公司依法纳税,不存在税务方面重大违法违规行为的情形。

  十七、发行人环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人的环境保护1、发行人经营活动中的环境保护根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人、广澄模具、襄阳美利信、润洲科技、东莞分公司、重庆鼎喜、鼎信辉、鼎信辉东莞分公司从事生产经营活动,截至本补充法律意见书出具之日,除重庆鼎喜新建的车门螺纹底座智能化生产线G通讯零部件点胶智能化生产线技术改造项目正在办理环评手续外,其他相关建设项目均已经环保主管部门审批,具体情况如下:公司名称项目内容环评批复环保验收发行人压铸、机加项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(巴)环准[2015]113号)自主验收广澄模具模具生产线技改项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(巴)环准[2020]103号)自主验收襄阳美利信压铸项目(一期)《关于襄阳美利信科技有限责任公司压铸项目环境影响报告书的批复》(襄环审[2012]85号)《关于襄阳美利信科技有限责任公司压铸项目(一期)竣工环境保护验收意见》(襄环控验[2014]11号)压铸项目(二期)自主验收润洲科技润洲科技汽车零配件生产建设项目《关于润洲科技(东莞)有限公司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建[2020]6234号)自主验收润洲科技铭通工业园区RM涂层车间扩建根据东莞市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》,润州科技豁免取得该项目的环评批复不适用国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-30东莞分公司美利信压铸模块配件生产建设项目《关于重庆大江美利信压铸有限责任公司东莞分公司(迁改扩建)项目环境影响报告表的批复》(东环建[2019]20092号)自主验收重庆鼎喜年产500万件通讯终端机体零部件自动化生产线技术改造项目自动喷粉生产线项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(津)环准[2018]315号)《重庆市建设项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收批复》(渝(津)环验[2019]064号)通讯零售部件冲铆及喷粉线技改项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(津)环准[2019]208号)自主验收年产50万件通讯终端机体零部件自动化生产线技术改造项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(津)环准[2020]231号)自主验收5G通讯零部件自动化生产线项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(津)环准[2020]230号)自主验收鼎信辉5G冷坎生产线建设项目《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(津)环准[2020]229号)自主验收鼎信辉东莞分公司重庆鼎信辉通信技术有限公司东莞分公司5G散热器冷嵌项目《关于重庆鼎信辉技术有限公司东莞分公司建设项目环境影响报告表的批复》(东环建[2020]14682号)自主验收2、募集资金投资项目的环境保护根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日,募集资金投资项目的环境保护未发生变化。

  基于上述,本所律师认为,发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

  (二)发行人产品质量和技术监督标准根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人期间内的生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求,不存在因违反产品质量和技术监督等方面的法律、行政法规及规范性文件而受到处罚的情况。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-31十八、发行人募集资金的运用根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人募集资金的运用计划没有发生变化。

  十九、发行人的业务发展目标根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,期间内发行人的业务发展目标没有发生变化。

  二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)本所律师进行核查所受到的限制根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定,且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道,本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

  本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站()、中国裁判文书网()、获取有关政府部门及发行人住所地人民法院的案件清单、取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论,且依赖于上述主体出具书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。

  本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过300万元(非自然人主体)和100万元(自然人主体)为主要标准,并结合案件事由、所涉主体等因素,根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。

  (二)发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至基准日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,期间内未受到行政处罚。

  (三)发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-32根据发行人控股股东美利信控股、实际控制人余克飞、余亚军及刘赛春的声明,并经本所律师核查,截至基准日,美利信控股、余克飞、余亚军及刘赛春不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (四)持有发行人5%以上(含5%)股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据持有发行人5%以上(含5%)股份的股东美利信控股、刘赛春的声明,并经本所律师核查,截至基准日,美利信控股、刘赛春不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (五)发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据发行人董事长(余克飞)、高级管理人员(余亚军、蒋汉金、马名海、张汝泽、王双松、曾林波)、发行人监事(方小斌、贾小东、汪学)以及发行人核心技术人员(蒋汉金、汪学、贾小东、周承广、徐澄、胡锴)的声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人的董事长、高级管理人员、监事、核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与编制《招股说明书》,但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论,本所律师审阅了《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。

  本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

  二十二、结论综上所述,本所律师认为:发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件;发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为;《招股说明书》引用国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-33的法律意见已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法设立并有效存续的股份有限公司,本次发行上市申请经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后,可将其股票在深交所上市交易。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-34第二节关于《审核问询函》的回复意见一、《审核问询函》第5题关于外协申请文件显示:(1)报告期各期,发行人外协加工费金额分别为15,088.45万元、14,709.52万元、16,848.89万元,金额较大。

  (2)发行人外协生产下分为委托加工、外协采购两种模式,委托加工模式下发行人提供毛坯件和相关工艺资料;外协采购模式下发行人提供技术资料和产品标准,外协供应商自主采购原材料、安排生产。

  (3)发行人主要外协供应商为重庆瑞通精工科技等,2018年前五大外协供应商中包括关联公司邦图科技、爱瑞机械,2020年新增东莞辉鑫五金、东莞皓裕科技,采购金额分别为990.48万元、766.13万元。

  (4)东莞辉鑫五金持有发行人控股子公司鼎信辉40.00%的股权,鼎信辉于2019年6月设立。

  公开信息显示,东莞皓裕2019年9月(原为东莞市晋翘模具),注册资本由10万元变为300万元,2020年8月变更后的住所为发行人向东莞市寮步对外经济发展总公司租赁的房产,该房产无房产证书,对外出租未取得土地、房产管理部门批准。

  请发行人:(1)说明东莞辉鑫、东莞皓裕的基本情况、原有业务,与发行人合作时间,背景,各期交易金额并分析说明各项交易的公允性,是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形,说明2021年以来与前述两家公司的交易金额,是否进一步增加。

  (2)说明东莞辉鑫、东莞皓裕均于2019年大额增资、增资后与发行人合作的原因,发行人向其采购金额占其营业收入的比例;东莞辉鑫与发行人共同设立鼎信辉的原因,东莞皓裕搬迁至发行人租赁使用的房产的合理性、发行人国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-35是否有权出租,发行人与东莞辉鑫、东莞皓裕是否存在其他利益安排,是否存在关联关系。

  (3)结合不同外协加工类型、外协供应商采购价格、市场价格、同行业采购价格等,分析说明发行人采购价格是否公允,外协加工占比逐年上升的原因。

  (4)说明外协采购是否实质为成品采购、委托加工方式下发行人是否参与生产,采用前述模式的原因,委托加工下单价、成本具体包含的内容;两类外协加工分别对应的供应商、客户、产品、毛利率情况,分析自产与外协采购或委托加工的毛利率差异、合理性。

  请保荐人、申报会计师发表明确意见,请发行人律师对问题(2)发表明确意见,并说明对外协采购价格公允性,发行人向主要外协厂商采购金额占其收入的比例,主要外协厂商与发行人及实际控制人是否存在关联关系、其他密切关系的核查过程、依据及结论。

  请保荐人、申报会计师质控内核部门对问题(1)、(2)发表明确意见,请发行人律师质控内核部门对问题(2)发表明确意见。

  回复意见:(一)核查方式1.查阅东莞辉鑫、东莞皓裕的工商登记档案资料;2.访谈发行人实际控制人余亚军以及东莞辉鑫、东莞皓裕的相关业务负责人,了解东莞辉鑫、东莞皓裕均于2019年大额增资后与发行人合作的原因,以及东莞辉鑫与发行人共同设立鼎信辉的原因、东莞皓裕向发行人租赁房产的背景原因;3.查阅东莞皓裕与发行人签订的房屋租赁合同及出租方同意转租的确认文件;4.访谈发行人的生产管理部业务人员,了解发行人采购外协服务的定价机制,并取得了发行人关于定价机制的说明文件,核查定价机制是否具有商业合理性及公允性;5.获取发行人的主要外协采购清单,并对报告期内各期同一物料编码的产品向不同外协供应商的采购价格是否存在明显差异;国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-366.查阅发行人主要外协供应商重庆瑞通精工科技股份有限公司(以下简称“瑞通精工”)的年度报告,获取瑞通精工报告期内向发行人的销售毛利率,核查发行人向瑞通精工的采购价格是否公允;7.获取主要外协供应商的财务报表、纳税申报表;8.通过国家企业信用信息公示系统等公开信息平台,获取发行人主要外协供应商的企业信用信息公示报告,了解其设立、变更过程及股东、董事、监事、高级管理人员等情况,并与发行人及其实际控制人的关联方进行交叉比对;9.查阅发行人与主要外协供应商发生外协交易的订单、送货单、入库单、发票、银行流水等原始资料,并对主要外协供应商发生的交易金额及期末余额进行函证;10.访谈发行人主要外协供应商,确认其与发行人是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系;11.查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,确认发行人主要外协供应商与上述人员是否存在关联关系或其他密切关系;12.查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务部门相关人员的资金流水,确认发行人主要外协供应商的股东、董事、监事等与发行人及相关方不存在资金往来等情形。

  (二)核查意见2.说明东莞辉鑫、东莞皓裕均于2019年大额增资、增资后与发行人合作的原因,发行人向其采购金额占其营业收入的比例;东莞辉鑫与发行人共同设立鼎信辉的原因,东莞皓裕搬迁至发行人租赁使用的房产的合理性、发行人是否有权出租,发行人与东莞辉鑫、东莞皓裕是否存在其他利益安排,是否存在关联关系。

  并说明对外协采购价格公允性,发行人向主要外协厂商采购金额占其收入的比例,主要外协厂商与发行人及实际控制人是否存在关联关系、其他密切关系的核查过程、依据及结论。

  (1)东莞辉鑫、东莞皓裕均于2019年大额增资、增资后与发行人合作的原因,发行人向其采购金额占其营业收入的比例①东莞辉鑫于2019年大额增资、增资后与发行人合作的原因国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-37东莞市辉鑫五金制品有限公司(以下简称“东莞辉鑫”)于2019年大额增资系因其重要客户对供应商资质审查需求,以及其与华为相关的订单量增长较大,需要扩大规模,且东莞辉鑫的股东看好压铆技术及相关业务的发展前景,为进一步提高其在行业内的竞争力、扩宽市场,需要加大投入,因而进行增资。

  经本所律师核查,东莞辉鑫的压铆技术在产品散热性能、加工效率和产品质量等方面具备竞争优势,在行业内具备一定的知名度,东莞辉鑫及发行人在2018年10月已建立了合作关系。

  东莞辉鑫于2019年增资后与发行人的交易金额逐步增加,系因2019年发行人与华为的交易订单大幅增长,发行人采购压铆服务的需求也随之增加。

  ②东莞皓裕于2019年大额增资、增资后与发行人合作的原因2019年9月份前,东莞市皓裕科技有限公司(以下简称“东莞皓裕”)主要从事笔记本电脑、手机外壳等产品的加工,股东为陈东元(持股80%)和甘伟雄(持股20%),由于公司经营不善,陈东元和甘伟雄二人拟出让东莞市皓裕科技有限公司的股权。

  蔡湖杰与陈东元、甘伟雄二人是朋友关系,蔡湖杰投资的东莞市壹富塑胶五金科技有限公司(蔡湖杰持股47.5%并担任经理,刘秋娟持股47.5%并担任监事)主要从事通信基站机体、新能源汽车零部件的机加工业务,东莞市壹富塑胶五金科技有限公司的客户包括华为、中兴等通信主设备商的部分供应商如亚浩电子五金塑胶(惠州)有限公司和深圳市铭利达精密技术股份有限公司等,为客户提供通信基站机体的机加工服务。

  因部分客户的排他性要求及供应商审核要求,蔡湖杰知悉陈东元、甘伟雄有出让东莞皓裕股权的意向后,与其妻子罗轻和合作伙伴刘秋娟商议后,由罗轻和刘秋娟于2019年9月受让东莞市皓裕科技有限公司的股权,预备以东莞皓裕作为其经营通信基站机体的机加工服务业务的其他备用主体,此外,罗轻和刘秋娟考虑到潜在客户可能对供应商的注册资金有要求,在受让股权的同时增加了注册资本。

  报告期内,发行人向华为的销售额实现大幅增长,受制于自身机加工产能的不足,需要寻求外部厂商对公司机加工产能进行补充,通过华为其他供应商介绍,发行人与东莞市壹富塑胶五金科技有限公司经理蔡湖杰取得联系并建立国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-38合作关系,蔡湖杰综合考虑旗下公司业务定位及发行人订单量等因素后,决定由东莞皓裕为美利信提供机加工服务。

  ③发行人向东莞辉鑫、东莞皓裕采购金额占其营业收入的比例序号名称年度采购金额(万元)采购金额占其营业收入的比例1东莞辉鑫2021年1-6月603.75约76%2020年度1,258.81约35%2019年度617.81约35%2东莞皓裕2021年1-6月557.74约96%2020年度949.90约101%112019年度--如上表所示,发行人在期间内向东莞辉鑫的采购金额占其营业收入的比例高达76%左右,较2019年度及2020年度增长幅度较大,产生前述情形的原因为:东莞辉鑫2020年的整体订单量较2019年有所增长,同时发行人对东莞辉鑫的订单量也同比增加,故发行人在2019年及2020年向东莞辉鑫的采购金额占其营业收入的比例趋同;而在东莞辉鑫2021年上半年的整体订单量较2020年同期订单量萎缩较大的背景下,东莞辉鑫与其其他客户发生的交易量大幅减小的同时,其与发行人之间的交易量较2020年同期交易量相比未发生明显变化。

  此外,自2020年发行人与东莞皓裕合作始,发行人向东莞皓裕的采购金额占其营业收入比例即极高,产生前述情形的原因为:东莞皓裕与发行人存在战略合作关系,东莞皓裕优先满足发行人的外协需求,而在东莞皓裕生产规模有限的情况下,发行人向东莞皓裕下达的订单量已足以使东莞皓裕的产能饱和。

  (2)东莞辉鑫与发行人共同设立鼎信辉的原因,东莞皓裕搬迁至发行人租赁使用的房产的合理性、发行人是否有权出租,发行人与东莞辉鑫、东莞皓裕是否存在其他利益安排,是否存在关联关系①东莞辉鑫与发行人共同设立鼎信辉的原因根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,美利信在铝合金精密压铸生产领域拥有具有竞争力的综合实力基础及良好的业界口碑,在客户开发11东莞皓裕2020年度采购金额占营业收入比例超过100%系因部分外协供应商确认收入与发行人采购入库确认时点存在时间差所致。

  国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-39能力及交易规模上具有一定优势,而东莞辉鑫在压铆技术方面较为领先,在业内颇具名气。

  美利信在与东莞辉鑫交易的过程中,对彼此进行了深入了解,决定以其全资子公司重庆鼎喜作为持股主体与东莞辉鑫共同出资设立鼎信辉从事通信基站类产品的压铆加工,以实现各自优势及资源的互补及整合,提高产品的市场竞争力。

  ②东莞皓裕搬迁至发行人租赁使用的房产的合理性发行人与东莞皓裕进行合作后,属于东莞皓裕的第一大客户,此外,发行人在东莞寮步租赁的厂房存在部分闲置的情况,双方为降低产品的整体交易成本,减少运输时间,提高交货效率,故在协商后由东莞皓裕搬迁至发行人租赁使用的房产完成相应的加工工序。

  有鉴于上述,本所律师认为,东莞皓裕搬迁至发行人租赁使用的房产具有合理性。

  ③发行人是否有权出租根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人向东莞皓裕出租房产的具体情况如下:发行人与东莞市寮步对外经济发展总公司签订了《租赁合同》,其中约定,发行人因配套上下游产业链等特殊情况,确需分租的,经东莞市寮步对外经济发展总公司书面同意后方可分租。

  此后,发行人、润洲科技与东莞市寮步对外经济发展总公司签订了《租赁合同之三方补充协议》,其中约定,发行人与东莞市寮步对外经济发展总公司签订的《租赁合同》中所涉及发行人的全部权利义务均由润洲科技承担和享有,该《租赁合同》的承租方变更为润洲科技。

  润洲科技与东莞皓裕签订《厂房租赁合同》,约定由润洲科技将其承租的上述租赁物业中位于广东省东莞市寮步镇石大路寮步段357号B栋一楼、二楼右侧的厂房出租给东莞皓裕。

  根据东莞市寮步对外经济发展总公司向润洲科技出具的《确认函》,其中记载,“贵公司因配套上下游产业链等情况,需将贵公司向我司承租的部分房产(广东省东莞市寮步镇石大路寮步段357号B栋一楼、二楼右侧厂房)向东莞市皓裕科技有限公司进行分租的事宜我司已知悉,现同意贵公司将上述房产向东莞市皓裕科技有限公司进行分租。

  ”国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-40综上,本所律师认为,润州科技向东莞皓裕出租上述房产已取得了原出租方的书面确认,有权依据《租赁合同》及《租赁合同之三方补充协议》的相关约定进行出租。

  ④发行人与东莞辉鑫、东莞皓裕是否存在其他利益安排,是否存在关联关系经本所律师核查,东莞辉鑫、东莞皓裕的股东、董事、监事、经理情况如下:外协供应商序号股东姓名职务东莞辉鑫1汪珍燕-2李波执行董事、经理3骆晓君监事东莞皓裕1罗轻执行董事、经理2刘秋娟监事经本所律师比对东莞辉鑫、东莞皓裕及上表相关方与发行人及其关联方的相关信息,除东莞辉鑫为持有鼎信辉40%股权的股东、东莞辉鑫及东莞皓裕为发行人的供应商、东莞皓裕向发行人承租房产、东莞辉鑫委派李波作为鼎信辉的经理外,东莞辉鑫、东莞皓裕与发行人不存在其他关系。

  经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务部门相关人员在报告期内的银行流水,其中除发行人向东莞辉鑫、东莞皓裕支付外协加工服务费、东莞皓裕向发行人支付租赁房产的租金、鼎信辉向李波支付员工薪酬外,不存在与东莞辉鑫、东莞皓裕及上表相关方存在资金往来的记录。

  经本所律师访谈东莞辉鑫及东莞皓裕相关负责人,均确认东莞辉鑫及东莞皓裕与发行人不存在其他利益安排及关联关系。

  综上,本所律师认为,发行人与东莞辉鑫、东莞皓裕不存在其他利益安排、不存在关联关系的情形。

  (3)说明对外协采购价格公允性,发行人向主要外协厂商采购金额占其收入的比例,主要外协厂商与发行人及实际控制人是否存在关联关系、其他密切关系的核查过程、依据及结论①外协采购价格公允性1)核查过程、依据国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(一)3-3-1-41i.访谈公司生产管理部业务人员,了解公司外协加工下是否参与生产、采购外协服务或产品的原因、外协加工的采购模式、定价机制等,取得发行人关于定价机制的说明文件,核查定价机制是否具有商业合理性及公允性;ii.获取发行人外协采购清单,并对报告期内各期同一物料编码的产品向不同外协供应商的采购价格是否存在明显差异;iii.查阅发行人主要外协供应商瑞通精工的年度报告,获取瑞通精工报告期内向发行人的销售毛利率,核查发行人向瑞通精工的采购价格是否公允。

  2)核查结论根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人外协生产采用两类模式:i.外协采购模式:发行人向外协供应商提供技术资料和产品标准,外协供应商自主采购原材料、安排生产,发行人采购外协供应商所生产的产品;ii.委托加工模式:发行人提供毛坯件和相关工艺资料,由外协供应商按照发行人要求加工生产,发行人向外协供应商支付加工费。

  发行人产品具有定制化、多品种的特点,为保证产品加工质量及交付的稳定性,通常情况下发行人一种型号产品会选定一家外协供应商,外协供应商综合考虑产品的材料成本、制造费用、生产工艺复杂程度、交期、

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